摘要：SEC声称，BNB代币的价格可能会根据币安的努力和运气而变化，使其成为一个具有“垂直共同性”的企业。BNB的‘垂直企业’包括代币持有者保持价格足够高，以便币安高管可以支付数字资产生态系统的开发、通过Binance...
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原文编译：GaryMa 吴说区块链
2023 年 6 月 5 日，美国证券交易委员会（SEC）对币安及其CEO赵长鹏处以数十亿美元罚款（CZ）提起诉讼。本周，，，SEC 回应币安(Binance)正式提出的驳回诉讼动议，重申并澄清了其诉讼主张。
SEC 诉讼控告币安全通过向许多美国投资者非法出售其两种代币 BNB 和 BUSD 融资。这种融资，再加上出售其他未注册证券赚取的数百万美元，至少可以获得 116 1亿美元的收入。
在解释其推理时，SEC 侧重于 Howey 美国法院通常使用这种测试来决定某人是否非法出售加密资产。Howey 检测是指 1946 年度美国最高法院的判决，即美国最高法院的判决， SEC 诉 W.J. Howey Co. 在 SEC 在胜利中，最高法院将投资合同定义为符合以下四项要求的交易：
用钱来投资，
进入一个共同的公司，
有合理的盈利预期，
由他人的努力产生。
SEC 部分论点集中在法院对之前涉嫌证券的案件中 Howey 灵活的测试解释。例如，它引用了三个法院判决，“货币”可以采取多种形式，而不仅仅是美元和其他法定货币。例如，愿意支付货币价值的商品和服务可以以实物的方式交换成证券。
币安表示，虽然受到诉讼，但没有上市/上架证券
SEC 用几十年的法律例子来反驳币安声称不上市证券的说法。它澄清说，投资合同是一个有计划的总称，包括广泛使用的工具，以促进筹款的发起人。
实际上，SEC 总结了几十年来法院裁决支持的观点：“国会普遍定义了证券，以反映一种灵活而不是静态的原则，一种能够适应无数和多变的计划，以寻求他人承诺的利润。法院发现，各种新颖或独特的投资工具都是投资合同，包括橙园、动物饲养计划、牛胚胎、手机、只存在于互联网上的企业和加密资产。”
SEC 宣称，BNB 根据币安的努力和运气，代币的价格可能会发生变化，从而成为一家具有“垂直共性”的公司。它拒绝了币安的声称 BNB 长期表现最终与币安的努力无关。
币安(Binance)诉讼涉及垂直共性
当代币持有者的命运与代币管理者的命运一致时，就存在着“垂直共性”。BNB “垂直公司”包括保持价格足够高的代币持有人，以便币安(Binance)高管可以支付数字货币生态系统的开发，并通过 Binance.com 吸引新客户，通过 Binance 平台与销售渠道推广 BNB 同时为 BNB 区块链资金开发。
这样，币安(Binance)高管的所有努力都与零售有关 BNB 代币持有人的财务利益完全一致。事实上，币安高管本身就是最大的。 BNB 代币持有人。所以，一切，都是。 BNB 代币持有人与币安高管分享垂直共性。
SEC 引用了 BitConnect 案件，法院裁定 BitConnect“平台本身就是共同公司”。 BitConnect 中间，成员具有垂直共通性；BitConnect 代币（BCC）价值取决于 BCC 代币持有人和推广者的协同努力。
Kickstarter 预订不是证券
为澄清投资合同不包括所有金融提供，SEC 引用一个案例，即利润“必须符合一般用法，以金融回报而不是消费方式”。这排除了大多数情况。 Kickstarter 该活动考虑了是否有利于筹款是否被视为证券。也就是说，简单的预订并不会创造出对利润的合理期望。
当然，这可能不排除筹款表明好处可以以更高的价格转售给他人。在这一点上，简单的预订可能会变成未注册的证券发行。
“金融收入而不是消费”的元素 LBRY 案例也变得非常重要，在这种情况下，代币可以用来获取 LBRY 平台上发布数字文档的权力似乎是无害的。不幸的是，它的支持者进一步宣传 LBRY 作为获取利润的一种方式，这些营销声明使代币成为获取利润的一种方式 LBRY 代币变成了未注册的证券。
Howey 检测不需要书面合同
币安(Binance)要求法院考虑 BNB 购买根本不涉及任何投资合同的想法。这意味着，Howey 严格的检测解释将要求“合同安排”，即买方“必须有权在共同企业中分享未来利润”。
SEC 反驳了这一说法，称 Howey 测试不需要任何书面合同。它只需要符合要求的存在。 Howey “合同、交易或方案”的测试条件。
SEC 也拒绝了币安(Binance)的论点，即币安(Binance)的论点， Binance.com 该平台上的交易没有发生在美国领土上，因此不受美国证券法的管辖。它声称钱安向许多美国投资者出售了许多证券。
引用赵长鹏的“太极计划”（Tai Chi Plan）第一次被福布斯击败的迈克尔·德尔·卡斯蒂略（Michael del Castillo）杰森·布雷特（Jason Brett）曝出，该计划允许 Binance.com 通过将 BAM Trading 秘密为美国客户提供服务，作为一个欺骗性的代理。BAM Trading 的第二任 CEO 辞职的原因是根据这个人的说法，辞职的原因是 CEO 说，“CZ 是 BAM Trading 的 CEO，而不是我。BAM Trading 的第二任 CEO 辞职的原因是根据这个人的说法，辞职的原因是 CEO 说，“CZ 是 BAM Trading 的 CEO，而不是我。
总之，SEC 正式回应币安(Binance)要求驳回其数十亿美元诉讼。SEC 指出币安(Binance)辩护的弱点，指出币安(Binance)试图扭曲 Howey 努力检测意义。
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