[币界网]Web3普法丨在香港如何设立合规加密基金？

在复杂多变的金融世界里，加密基金迅速崛起，成为投资界的新宠。然而，选择在哪个地区设立加密基金尤为重要。国际金融中心香港以其独特的优势和广阔的前景吸引了越来越多的关注。

选择在香港设立加密基金不仅是一个战略决策，也是未来金融创新的重要一步。

那么，为什么越来越多的投资者和基金管理人员选择在香港设立加密基金呢？曼昆律师事务所白秦律师带您揭示了这一决定背后的背景和深远意义。

在香港设立加密基金的优势

在香港设立加密基金有许多优势，首先体现在其稳定的法律和监管环境上。香港有稳定的法律规范和友好的金融监管政策，特别是香港证监会(SFC)为加密基金的经营提供透明稳定的监管框架。这种环境为投资者和基金经理提供了可靠的法律保障。同时，香港的金融监管体系和世界主要发达国家的控制实现了相互认可，为香港金融产品在其他地区的销售铺平了道路。

此外，香港的税收优惠政策也是吸引加密基金的关键因素。香港以其低税率和一些免税政策而闻名，促使该基金在税收成本方面具有一定的竞争优势。香港无疑是希望改善全球税收结构的加密基金的理想选择。

最后，香港作为一个国际金融中心，拥有高度发达的金融体系和便捷的跨境金融服务。这不仅促进了资本的流动性，而且为加密基金提供了广泛的市场机会和多样化的投资渠道。香港的国际化程度使其成为连接中西金融体系的重要枢纽。

需要向香港证监会提交申请

在香港管理加密基金，需要向证券期货事务监督委员会（中国证监会）申请第九类（资产管理）许可证。

涉及业务

需要申请并持有第九类牌照(资产管理)的业务包括两类:

证券管理。基金管理的投资组合包括证券或期货合约的，必须申请该许可证。证券可以包括代表权益或债务的数字代币。

虚拟资产管理。中国证监会对比特币和以太坊等虚拟资产的投资组合实行了扩大许可制度。这涉及到现有第九类许可证附加的条款和条件(Pro Forma T&Cs)。

值得注意的是，对于管理资产配置(或资产配置部分)的公司，如：

资产配置总资产价值不到10%(最低限额);或

间接投资于虚拟资产（如虚拟资产）基金中的基金)

中国证监会将根据现行《证券期货条例》的传统制度对这些基金经理进行监管，第九类许可证上的附加条款和条件将不适合这些公司。相反，如果该公司属于以下任何类别，适用虚拟资产基金管理人的条款和条件:

• 第9类牌照。管理投资于证券 / 期货合约的投资组合，以及投资于虚拟资产的投资组合的基金经理。
• 第9类牌照。管理不仅投资于证券 / 期货合约的投资组合部分投资于证券 / 期货合约和一些投资于虚拟资产的基金经理。
• 第1类牌照。管理只投资于非证券 / 期货合约虚拟资产集体投资计划 (collective investment scheme),并在香港分发或计划分发这些资产。

申请材料

申请人或者申请人同时符合条件并即将申请许可证的，需要准备以下主要文件：

• 商业计划。详细说明商业模式、市场定位和策略。
• 合规手册。简要介绍合规政策和程序，确保遵守法律法规。
• 风险管理框架。描述风险管理策略，包括应对市场、经营和利率风险的措施。
• 公司治理。提供治理结构的信息，包括股东大会的组成和职责。

申请难点

在这一点上，申请第九类(虚拟资产)牌照难点在哪里?

申请传统的第九类许可证通常需要4到5个月到12个月，从准备申请到最终获得许可证。然而，当申请成为加密基金管理时，时间可能会非常不同。以下是申请过程可能需要更长时间的主要原因，以及在准备申请时应特别注意的关键点。

首先，香港证监会将仔细审查主要人员，以确保他们有相关的虚拟资产基金管理经验（最好在过去6年内有3年）。特别是，中国证监会将关注公司的高级管理人员，如部门领导、团队领导和关键投资者。

其次，香港证监会将密切关注公司提出的业务流程。应考虑以下问题：

• 是否有适当的主要职能分离（如投资组合管理、风险控制、估值、资产保管）？
• 从基金或托管人出发时转移资产涉及哪些人员，有哪些安全措施？
• 谁负责查账交易持股，以及查账次数？
• 定价方法及其负责人是谁，以及如何评估每个虚拟资产定价的合理性？

第三，毫无疑问，公司的信息技术将成为香港证监会关注的焦点。应考虑以下问题：

• 公司将如何确保适当的控制和访问？例如： a. 钱包的私钥 b. 从位置X转移到位置Y c. 在热钱包和冷钱包中保持适当比例的资产
• 公司是否自行保管资产？假如是，是否购买了适度保险？

以上只是一些关键的参考标准，还要考虑到基金管理活动的实际性质，以及交易平台、托管人等交易对手。

在香港设立加密基金的过程

再加上申请9号牌照，想在香港开设加密基金，其流程包括以下步骤：

初步评定

• 确定监管范围。评估你的基金投资组合是否包含证券或期货合约，以确定你是否需要申请第九类许可证。
• 虚拟资产分类。在香港法律下，明确投资组合中的数字货币是否被视为证券。

申请准备

• 文档准备。准备所需文件，包括详细的商业计划、合规手册、风险管理框架和公司治理结构。
• 咨询。与法律、合规顾问合作，确保所有文件符合中国证监会标准。

提交申请

• 提交申请。向中国证监会提交完整的申请包，包括所有必要的文件或申请费。

证监会审批

• 审批期。中国证监会审批申请，将涉及多轮反馈和额外信息请求。这个过程可能需要几个月的时间。

牌照决定

• 决定通知。审核通过后，中国证监会将授予许可证。若附带条件，必须遵守以保证合规。

基金设立

• 建立基金结构。建立基金法律结构，聘请服务供应商（管理员、审计师、托管人），建立必要的经营基础设施。
• 投资者开户。逐步向潜在投资者推销资金，并处理认购流程。

开设加密基金的费用

在香港设立和维护加密基金的费用可能会有很大的不同。具体费用取决于基金规模、管理模式和合规要求等多个因素。一般来说，法律和审计费用需要支付，以确保遵守当地法律法规。此外，还应考虑许可证申请和年费的成本。为了提高运营效率和成本效率，建议与熟悉加密基金市场的专业服务提供商合作。以下是典型的成本概述：

曼昆律师建议

在创新投资领域，加密基金不仅带来了令人兴奋的机遇，也带来了复杂的考验。将虚拟资产成功整合到传统的基金框架中，需要一种细致的方法。未来的资产经理必须精心挑选具有深厚专业知识的服务供应商和律师顾问。这包括对加密基金独特风险、特点和运营细节的深入了解。通过建立合适的团队和利用专业知识，资产管理者可以有效地应对这一创新资产类别的复杂性，并在不断发展的金融体系中挖掘其潜力。

在香港设立加密基金是一个复杂的过程，需要仔细规划和遵循监管政策。通过了解许可证要求，遵循所列流程，预算相关费用，您可以成功地在亚洲领先的金融中心之一开设和运营加密基金。然而，尽管香港有一个结构化的监管环境，但由于过去的税收问题，加密行业对香港注册基金结构的兴趣仍然较低。离岸工具在投资者和基金管理中更受欢迎。过去的税收问题使开曼群岛或英属维尔京群岛等司法管辖区更具吸引力，凸显了香港作为加密基金目的地的吸引力。

总之，加密基金的设立和管理虽然充满挑战，但通过合理的规划和专业的团队支持，可以在新兴的金融体系中占有一席之地。尽管香港在许多方面面临障碍，但它仍有潜力成为加密基金的重要中心。为了实现这一目标，香港必须继续优化其控制和税收环境，以提高其对全球资产管理者的吸引力。